A história de como um empregado inicial dobrou suas opções de ações fazendo uma pergunta difícil.
Este não é o empregado inicial na história. Mas ele parece muito feliz, então é isso. Flickr.
Esta sexta-feira, um CEO inicial e um advogado estão fazendo um evento em Palo Alto para educar os funcionários iniciantes sobre as formas como seus empregadores e os investidores de seus empregadores do VC podem estar atacando quando se trata de equidade e compensação.
Os funcionários não entendem a diferença entre ações ordinárias, que possuem, e ações preferenciais, que os investidores da própria empresa possuem. Isso pode deixar os funcionários ganhando menos de sua empresa comprando do que eles poderiam ter imaginado.
Os funcionários não se preocupam em perguntar quantos compartilhamentos em circulação uma empresa tem. Como resultado, eles não têm idéia de quanto suas ações valem.
Os funcionários não entendem os gatilhos de aquisição. Como resultado, eles podem ficar enlatados após uma aquisição, e não ganhar tanto dinheiro quanto eles pensavam.
Mas um pouco de conhecimento sobre os meandros do financiamento de inicialização não é apenas sobre não ser ferrado.
Às vezes, você pode usá-lo para sua vantagem durante o tempo em que uma inicialização está tentando contratá-lo.
Chris Zaharias é o CEO inicial que coloca o evento com a advogada Mary Russell. Zaharias é um veterano de 22 anos com startups, incluindo Netscape, Efficient Frontier, Omniture, Yahoo e Triggit. Agora ele é o CEO da própria empresa, SearchQuant.
Em um, ele contou esta história sobre um amigo dele que não tinha idéia sobre algo chamado "gatilhos duplos", obteve uma pista e, em seguida, dobrou sua participação acionária no arranque que queria contratá-lo.
Recentemente, um gerente de vendas de longa data na 5 empresa global de software recebeu uma oferta de VP Sales em uma empresa de 100 pessoas.
Ele revisou sua oferta comigo, e quando perguntei se ele tinha sido oferecido um disparador único ou duplo, ele disse: "O que é um gatilho?"
Expliquei que uma cláusula de desencadeamento para a frente-ganha (ou acelera) algumas / todas as suas opções não-vencidas então devem (1) a empresa ser adquirida (Single Trigger); e (2) o seu emprego seja rescindido (demissão direta ou Involuntária - procure aqui, Double Trigger).
Se você tiver um Double Trigger, então, nem sua empresa nem a empresa adquirente podem prejudicá-lo de suas opções remanescentes, não levadas, mesmo se eles não tiverem uma função / necessidade para você após a aquisição. De volta ao candidato VP Sales: quando ele pediu um Double Trigger, eles disseram que, como uma questão de política corporativa, eles não oferecem a ninguém Double Triggers.
Mas adivinhe o que? Dobraram o% do patrimônio na carta de oferta. Verdadeira história do primeiro trimestre de 2014, aqui mesmo no Vale.
O objetivo é que os funcionários de inicialização devem ser tão sofisticados quanto à atuação de inicialização como CEOs e investidores iniciantes. Às vezes, como na história acima, essa sofisticação significará um pagamento muito maior se ou quando esse arranque for comprado.
Disparadores de aceleração de equidade de mudança em controle.
Muitas empresas prevêem a aquisição acelerada de capital anteriormente concedida aos seus executivos em conexão com uma mudança de controle (CIC) da empresa. Essa aceleração geralmente ocorre imediatamente após a consumação de uma mudança de propriedade (único gatilho), ou está condicionada ao término do executivo dentro de algum intervalo de tempo especificado a partir daí (gatilho duplo). As provisões de mudança de controle, incluindo os disparadores de aceleração de equivalência patrimonial aqui examinados, devem proteger ou, pelo menos, compensar executivos em caso de aquisição. Examinamos a prevalência de gatilhos de aceleração da equidade de mudança em controle para CEOs de 92 empresas Fortune 100 que foram divulgadas desde o ano fiscal de 2008. Também examinamos o raciocínio teórico que está subjacente aos diferentes projetos de planos.
Planos de disparador simples e duplo vêm com custos e benefícios diferentes (conforme descrito abaixo) que as empresas consideram ao formular suas mudanças nas provisões de controle. Uma questão que surge durante qualquer esforço para avaliar as tendências gerais no design do plano de mudança de controle é a relativa raridade das aquisições, especialmente entre as maiores empresas do país. As empresas que consideram uma aquisição em seu melhor interesse muitas vezes diferem consideravelmente das empresas para as quais uma aquisição seria muito difícil ou oficialmente desencorajada. Os leitores devem ter isso em mente ao examinar os dados abaixo, que incluem apenas as maiores empresas do país.
As empresas continuam adotando gatilhos duplos. Desde 2008, o número de provisões de aceleração do gatilho duplo na amostra de 92 empresas aumentou de 17 para 45.
A aceleração do gatilho único é cada vez mais rara. Desde 2008, o número de disposições de aceleração de disparo simples na amostra caiu de 43 para 17.
As maiores empresas geralmente evitam provisões de mudança de controle. A receita mediana de empresas de amostra sem provisões de mudança de controle foi de US $ 108 bilhões em 2012, cerca de duas vezes maior do que as empresas que divulgaram os planos da CIC.
Aceleração de disparo simples.
Os planos de desencadeamento único incluem o custo óbvio de acelerar o patrimônio de um executivo, independentemente de o executivo ser encerrado, mas também pode fornecer aos executivos um poderoso incentivo para supervisionar uma transição suave e amigável aos acionistas com um prêmio de preço compartilhado grande. Uma vez que o valor de um único pagamento de disparador depende diretamente do preço da ação no momento da aquisição, os executivos têm boas razões para garantir que as aquisições funcionem sem problemas. Esse incentivo deve conduzir, em teoria, a um maior preço premium da ação após a aquisição sob planos de disparadores únicos. O valor de um único plano de desencadeamento depende criticamente de quanto grande espera que o prémio associado seja comparado aos prêmios de outras formas de aceleração condicional. Para as empresas que procuram essa transação para começar, muitos dos riscos que acompanham a aceleração de disparador único são mitigados, e esse plano tem potencial para ser uma ferramenta muito útil.
Aceleração do gatilho duplo.
Muitas empresas preferem a aceleração do capital duplo, porque pode ajudar a evitar situações em que os executivos mal sucedidos recebem grandes pagamentos em aquisições que são mais resultado do declínio do valor da empresa do que de qualquer serviço valioso para os acionistas. Os gatilhos duplos impedem que os executivos recebam o pagamento de uma aquisição, ao mesmo tempo em que recebem salários e prêmios, mas ainda permitem a compensação de que os executivos sejam afastados durante uma aquisição. Como resultado, esses executivos ainda têm um motivo para participar voluntariamente da mudança de controle. Assim, esses gatilhos geralmente são vistos como a opção mais favorável aos acionistas para a maioria das empresas que não possuem ameaça de aquisição imediata. Uma vez que a aquisição de capital em circulação depende do emprego continuado (assumindo que o executivo não está encerrado sem causa), os planos de dupla ação ajudam a proteger os executivos em caso de rescisão causada pela aquisição.
Conforme mencionado abaixo, os dados demonstram um aumento no número de planos de gatilho duplos entre 2008 e 2012, quase que inteiramente para substituir planos de disparadores únicos. O número de empresas que misturam disparadores únicos e duplos, exercendo discrição de comissão ou não prevendo benefícios de mudança de controle permaneceu praticamente constante ao longo do período.
Prevalência de disparadores de equidade de mudança em controle.
Empresas de exemplo que não divulgam planos de aceleração de transferência de controle são consideravelmente maiores do que outras empresas, conforme medido pela receita. Nenhuma das sete maiores empresas da Fortune 100 divulga políticas relativas à aceleração de aquisição de mudanças em controle. Quando medidos na mediana, as empresas da Fortune 100 sem esses planos são aproximadamente duas vezes maiores do que as suas contrapartes da Fortune 100. As empresas maiores são, geralmente, menos propensas a experimentar aquisições do que as mais pequenas e, portanto, têm ganhos esperados mais baixos de adotar um plano de mudança de controle.
Receita Média 2012 por Trigger Type.
Embora nem os Serviços Institucionais de Acionistas (ISS) nem a Glass Lewis afirmem que um único plano de desencadeamento resultará automaticamente em uma recomendação "contra", ambos deixam claro que eles vêem a questão de ativação única versus dupla como um fator importante na tomada de suas decisões. A ISS, em particular, sugere em suas políticas que o duplo ganho de aquisição de prêmios de equidade é atualmente a melhor prática de mercado.
Serviços Institucionais de Acionistas.
"A presença de aceleração de aquisição de gatilho único em um plano de equidade resulta em uma recomendação de CONTROLE automática para o plano, a palavra no voto salarial, o comitê de remuneração completo ou o conselho completo?
Não há recomendações negativas "automáticas" na política da ISS. Consideraremos todos os aspectos relevantes incluídos na divulgação final da empresa. No que diz respeito à remuneração baseada em equidade, a política da ISS incentiva a aquisição de prêmios "duplo gatilho" após um CIC (considerado melhor prática) ".
Em uma nota semelhante, Glass Lewis anteriormente abordou acordos de pára-quedas de ouro em seu World Governance Focus e sugeriu que os únicos pagamentos de disparadores podem não ser no melhor interesse dos acionistas da empresa.
"No caso de cada acordo de pára-quedas de ouro que Glass Lewis recomendou contra, mais de 60% dos pagamentos deveriam ser recebidos, independentemente de os executivos terem ou não sido encerrados em caso de mudança de controle. Embora esse único fator não seja, por si só, suficiente para que a Glass Lewis recomenda contra uma proposta, consideramos que os arranjos que dependem fortemente de pagamentos de disparadores únicos sejam os melhores interesses dos acionistas ".
Entre as empresas da Fortune 100 que mudaram de gatilhos de capital único para duplo nos últimos cinco anos, certas empresas explicaram em seus documentos de proxy anuais o raciocínio por trás da eliminação de disparadores únicos como parte dos benefícios de mudança de controle. Tanto a Merck como a Marathon Petroleum elaboram suas decisões nos seguintes exemplos de divulgação:
DEF 14A arquivado em 12 de abril de 2010.
2010 Alterações nos aprimoramentos de controle.
Para os subsídios feitos pela New Merck em e após 2010, o Comitê adotou um tratamento duplo desencadeante que, em geral, exige uma mudança de controle seguido de uma rescisão qualificada do emprego de um executivo. Ao fazer essa mudança, o Comitê foi orientado pelo diálogo com os acionistas e pela evolução das práticas de mercado.
Cada um dos benefícios do Plano de Mudança em Controle pretende trabalhar em conjunto como um dispositivo de retenção durante a mudança nas discussões de controle, especialmente para executivos mais altos, em um mercado onde benefícios similares são comuns. Os executivos são elegíveis para benefícios de Change in Control somente no caso de uma rescisão qualificada após uma mudança no controle; O Plano de Mudança no Controle não contém o chamado "único gatilho" ou "janela de walkaway" que habilita os executivos a renunciar por qualquer motivo após uma mudança de controle e receber benefícios de indenização ".
Marathon Petroleum (MPC)
DEF 14A arquivado em 14 de março de 2013.
Eliminou o recurso de desbloqueio único de nossa mudança de executivo no plano de benefícios de despedimento de controle para acelerar a aquisição de novos prêmios de ações não vencidos.
Para se alinhar com as melhores práticas e os interesses de longo prazo de nossos acionistas, exigindo tanto uma rescisão qualificada quanto uma mudança no controle da Companhia (ou um duplo gatilho) para que os prêmios não vencidos sejam adquiridos ".
Por outro lado, a DIRECTV recebeu uma proposta de acionista apresentada pelo Conselho de Curadores do Fundo de Benefício de Pensão dos Trabalhadores Elétricos relacionados ao seu plano de desbloqueio duplo existente que sugere que a empresa não permita que nenhum prêmio de ações não vencidos ou não vencidos seja acelerado, ou apenas acelera tais prêmios patrimoniais em uma base proporcional após uma rescisão qualificada de mudança de controle.
DEF 14A arquivado em 22 de março de 2013.
RESOLVIDO: Os acionistas pedem ao conselho de administração que adote uma política que, em caso de mudança de controle (conforme definido em qualquer contrato de trabalho aplicável, plano de incentivo de capital ou outro plano), não haverá aceleração da aquisição de qualquer prêmio patrimonial concedido a qualquer executivo sênior, desde que, no entanto, o Comitê de Remuneração do Conselho possa fornecer em um acordo ou acordo de compra aplicável que qualquer prêmio não vencido será adquirido de forma parcial e proporcional até o término da rescisão do executivo sênior, com qualificações para um prêmio conforme o Comitê possa determinar. [...]
Acreditamos, no entanto, que um executivo afetado deve ser elegível para receber uma adiantamento acelerado de prêmios patrimoniais pro rata a partir de sua data de rescisão, com os detalhes de qualquer prêmio pro rata a ser determinado pelo Comitê de Remuneração.
Outras corporações importantes, incluindo a Apple, a Chevron, a Dell, a ExxonMobil, a IBM, a Intel, a Microsoft e a Occidental Petroleum, têm limitações na aquisição acelerada do patrimônio não adquirido, como o fornecimento de prêmios pró-prêmios ou simplesmente a perda de prêmios não adquiridos ".
Elkinawy, S. e Offenberg, D. (2013), aquisição acelerada nas aquisições: o impacto na riqueza dos acionistas. Gestão Financeira, 42: 101-126. doi: 10.1111 / j.1755-053X.2012.01202.x.
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A aceleração de opção de estoque de disparador simples é baseada em um gatilho, geralmente uma aquisição, mas também pode ser baseada no término do emprego por determinadas razões. Isso permite que as ações não remuneradas de um empregado sejam totalmente adquiridas ou "acelerem" e são projetadas para recompensar o empregado por sua contribuição para a empresa.
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Aceleração do gatilho duplo:
Certo na Teoria, Messy in Practice.
Os fundadores e outros acionistas de uma empresa que busque capital de risco provavelmente serão obrigados a sujeitar suas ações à aquisição como condição prévia ao financiamento. O período de aquisição é tipicamente de quatro anos, com a aquisição de ações mensalmente ou trimestralmente ao longo desse período. Uma vez que o estoque é investido, o fundador retém o estoque, mesmo que ele deixe a empresa. Mas se o fundador deixar o emprego da empresa antes que este período de tempo tenha decorrido, o fundador perde a parcela não vendida do estoque.
Muitas empresas de risco são adquiridas antes do período de aquisição de quatro anos ter decorrido. Isso levanta a questão do que deve acontecer em relação às ações não cobradas de ações ordinárias em uma aquisição. 1 Uma abordagem comum é prever que as ações não vencidas sejam totalmente adquiridas, ou "aceleram", após a aquisição se o acionista for encerrado sem "causa" 2 pela entidade adquirente dentro de um determinado período de tempo, muitas vezes por um ano. Esta abordagem é comumente referida como aceleração de "duplo gatilho" após uma aquisição. É assim chamado porque dois eventos devem ocorrer antes que o acionista empregado seja tratado como o proprietário absoluto sem risco de confisco - um, a empresa deve ser adquirida e dois, o funcionário deve ser encerrado. 3.
Embora as partes possam concordar que esta é uma solução sólida que atinge um compromisso razoável entre os interesses do acionista comum, a empresa e os investidores, essa abordagem de duplo gatilho pode resultar em mal-entendidos e confusão na prática. Isso decorre do fato de que a abordagem de duplo gatilho pressupõe que o acionista conserva seu estoque não investido ou recebe estoque de comprador de substituição de valor substancialmente equivalente. Se qualquer um desses não é o caso, não há estoque para conquistar o segundo gatilho. Mas muitas aquisições não estão estruturadas de forma a que as ações ordinárias não vencidas dos acionistas sobrevivam à aquisição, literalmente ou em forma de estoque de reposição de valor substancialmente equivalente. A situação mais óbvia em que este é o caso é uma aquisição em que os acionistas da empresa alvo recebem dinheiro em vez de estoque. Esta é uma estrutura de negócios muito comum.
As partes devem antecipar esta possibilidade e concordar antecipadamente sobre o que deve acontecer com as ações não vencidas, caso isso ocorra. Uma possibilidade é providenciar que, em tal cenário, o acionista comum perca todas as ações não vencidas. Isso é, obviamente, no melhor interesse dos acionistas investidores, pois eles se beneficiariam de uma perda por meio de maiores porcentagens de propriedade e um maior nível de propriedade no momento do fechamento. O acionista comum é indiscutivelmente penalizado, uma vez que ele ou ela está privado da habilidade de ganhar o estoque não levado, um direito que estava aparentemente implícito no arranjo do duplo gatilho.
Uma segunda abordagem seria reconhecer que, em tal situação, o acionista é efetivamente negado a oportunidade de ganhar o estoque não vencido e, portanto, acelerar completamente a ação não vencida após a aquisição. Isso é no melhor interesse do acionista comum, mas, sem dúvida, uma ganância inesperada para esse acionista que ele ou ela não tem que colocar no tempo de serviço acordado para ganhar o estoque não levado.
Há uma terceira abordagem que parece encontrar o melhor equilíbrio e ter um resultado que melhor se aproxima do que teria ocorrido se houvesse, de fato, estoque de reposição. Esta terceira abordagem prevê que uma quantia de contrapartida em dinheiro igual àquela que teria sido paga no estoque não levado seja contratada no momento do fechamento, com o dinheiro liberado para o empregado no mesmo cronograma que o estoque subjacente teria adquirido . Se o funcionário for encerrado sem causa no prazo de um ano após a aquisição, trocando o segundo "gatilho", todo o dinheiro seria divulgado ao empregado. Embora esta terceira abordagem pareça ser a mais equitativa, não é sem seus próprios desafios na prática. Em uma transação na qual existem muitos acionistas da empresa alvo, haveria que ter muitas contas de custódia separadas criadas e administradas. A consideração fiscal para os destinatários também teria que ser examinada de perto.
Conforme descrito acima, há mais para a abordagem de gatilho duplo do que inicialmente pode encontrar o olho. A questão destacada, e a mecânica para lidar com a questão, são gerenciáveis, desde que as partes as reconheçam antecipadamente e as abordem no acordo. A falha em fazê-lo com cuidado pode resultar em perguntas abertas e confusão no momento da aquisição. O seguinte é uma provisão representativa de um acordo de restrição de estoque que reconhece a necessidade de linguagem de gatilho duplo que contempla a situação em que não há estoque de sobrevivência ou substituição em uma aquisição.
"No caso de uma Aquisição, a contrapartida paga ou trocada por quaisquer Ações Não Adotadas na Aquisição, (i) se paga sob a forma de títulos de capital do adquirente, permanecerá sujeita a este Contrato como Ações Não Vendidas abaixo, ou (ii) ) se pago em dinheiro ou em imóveis que não os valores mobiliários do adquirente, será mantido em depósito até que as Ações Não Adotadas em troca da qual essa contrapartida tenha sido paga teriam sido adquiridas de acordo com este Contrato se essas Ações Não Realizadas continuassem a ser mantidas pelo Acionista (para a construção dos termos deste Contrato após uma Aquisição, o termo "Companhia" será posteriormente considerado como incluindo a entidade sucessora da Aquisição) ".
Para obter mais informações sobre a aceleração do gatilho duplo, entre em contato com Jonathan D. Gworek.
1. O objetivo deste artigo não é discutir a aceleração em geral. Para uma discussão sobre a aquisição de direitos, veja "Fundos de Equidade", de Mary Beth Kerrigan e Shannon S. Zollo, VC Spotlight, Q3 07. O objetivo do artigo também não é discutir a teoria do que deve acontecer ao estoque não investido em uma mudança de controle. Para discussão de fundo sobre a aceleração da mudança de controle, consulte "A elaboração de uma folha de termos vencedores: entender o que os fundadores querem", Parte II, de Jonathan Gworek, VC Spotlight, Q4 07.
2. A definição de "causa" neste contexto é extremamente crítica. Essas definições podem variar consideravelmente. Também vale a pena notar que muitos acordos de gatilho duplo contêm um "segundo gatilho" alternativo, comumente referido como renúncia por "boa razão". Tal disposição permitiria ao acionista obter o benefício da segunda aceleração do gatilho após a renúncia voluntária sob certas circunstâncias sem ser encerrado pela empresa.
3. Há uma série de possíveis resultados após uma aquisição. Eles incluem, mas não estão limitados a: 1) aquisição plena de aquisição automaticamente após uma aquisição, 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, 3) aquisição parcial em uma aquisição sem provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, e 4) não se apostando em uma aquisição sem provisão para qualquer aceleração pós-aquisição.
Nome / Título Dial direto Jonathan D. Gworek.
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